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2月8日，岳阳林纸、威尔药业及傲农生物3家主板上市公司再融资被宣布终止审核，直接原因均是公司及保荐机构申请撤回申请/保荐。近期，收紧上市公司再融资的声音不少，一天3起再融资终止或是影响之一。

此外，据财经杂志统计，最近十年间，IPO规模总计29513亿元，而SPO（再融资，包括增发和配股）规模总计高达96780亿元，是IPO的3.2倍。

岳阳林纸主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。中国纸业合计控制公司总股本的42.48%，为公司的直接控制人。诚通集团持有中国纸业 100%的股权，为公司的实际控制人。预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3.37亿元到-2.87亿元，由盈转亏。本次募集资金总额不超过25.00亿元。

威尔药业专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,044.67 万元、10,137.02万元和9,502.87万元，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为 39.03%、40.09%、39.92%。本次发行募集资金总额不超过3.06亿元。

傲农生物主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，归属于上市公司股东的净利润分别为2,915.57万元、57,298.93万元、-151,987.17万元及-57,271.27万元。公司预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-30亿元到-36亿元。本次募集资金总额不超过18亿元。

一、岳阳林纸股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。

岳阳林纸经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-2.5亿元到-2.0亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3.37亿元到-2.87亿元。

（二）控股股东、实际控制人

截至 2023年3月31日，中国纸业直接持有公司260,000,000股A股股份，占公司总股本的14.41%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司506,424,101股A股股份，合计控制公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%，为公司的直接控制人。诚通集团持有中国纸业 100%的股权，为公司的实际控制人。》》》注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作培训班3月16-17日北京班报名中！报名咨询18500141669（同微信）

截至 2023 年 3 月 31 日，公司与控股股东、直接控制人及实际控制人之间的控制关系框图如下：

（三）募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。

本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（四）交易所询问的主要问题

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化纸生产线，改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；（2）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 25 亿元，其中用于“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”17.5 亿元、补充流动资金7.5亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 12.57%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

3.关于公司业务与经营情况

3.1 根据申报材料及公开材料，1）报告期内，公司制浆造纸业、林业收入及其他业务收入增幅明显，市政园林业收入呈现先减后增趋势，此外公司开展生态碳汇开发业务。2）报告期内，公司经销收入占比较高，分别为 68.49%、65.15%、66.58%。3）公司毛利构成以制浆造纸业、林业、化工业、市政园林等为主，各业务板块毛利率变动趋势不同。4）公司 2023 年半年报显示，公司营收同比增加 21.47%，净利润同比下降 65.30%。

请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要业务板块的市场供需情况、产品单价及销量、主要客户销售情况、收入确认政策等，分析公司各业务板块收入变化的原因及可持续性；（2）结合生态碳汇开发业务的承接开拓、采购、实施及结算过程，说明其业务模式以及同行业开展情况，公司开展该业务是否符合行业惯例；（3）公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况；结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况等，说明报告期内公司各业务板块毛利率波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）量化分析公司 2023 年上半年业绩大幅下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。

请保荐机构及申报会计师对问题 3.1 及问题 3.2 进行核查并发表明确意见，针对问题 3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

3.2 根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 6.11 亿元、7.30亿元、7.47 亿元和 6.28 亿元，其中一年内的应收账款占比分别为 50.93%、75.27%、74.39%和 72.86%。2）公司存货账面净额分别为 53.84 亿元、53.42 亿元、52.26 亿元和 57.47 亿元，占各期末流动资产的比例分别为 55.94%、53.17%、49.97%和 53.34%，主要由林木资产组成。3）公司商誉账面价值为 5.16 亿元、4.95 亿元、4.95 亿元和 4.95亿元，主要系收购子公司诚通凯胜形成。另外公司合同资产规模较高，主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。4）报告期内，公司货币资金分别为 8.96亿元、8.66 亿元、9.18 亿元和 5.46 亿元，长短期借款合计为 38.43 亿元、38.53 亿元、41.24 亿元和 46 亿元。5）2021 年公司无形资产大幅增加，主要系根据准则要求将施行日尚未完成的梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目合同金额由在建工程科目追溯调整至无形资产科目进行核算。

请发行人说明：（1）结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）分析报告期内公司各类型存货规模的变动原因，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分；（3）公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑，商誉减值测试过程，主要参数选取依据，相关预测数据与实际业绩的对比情况，公司是否存在商誉减值风险；（4）结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因，结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分；（5）报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应票据规模的匹配性，有息负债规模与财务费用的匹配性，结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险；（6）结合梅山保税港区企业服务平台 PPP项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性，摊销年限为 12.5 年是否合理，是否存在减值风险。

请保荐机构及申报会计师对问题 3.1 及问题 3.2 进行核查并发表明确意见，针对问题 3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

 

二、南京威尔药业集团股份有限公司

（一）基本信息

公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。

2023 年半年报显示，公司营业收入为 5.23 亿元，同比下滑 11.08%，净利润为 0.52 亿元，同比下滑13.10%。报告期内公司经营性现金流分别为 0.93 亿元、-0.12亿元、1.09 亿元和-0.12亿元，呈现持续波动，且与净利润差异较大。

（二）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：

（三）募集资金使用计划

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债发行总额不超过人民币30,600.00万元（含本数）。

公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，威尔药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望稳定。

公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

（四）交易所询问的主要问题

1. 关于募投项目

根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售。本次募投项目中间产品为丙交酯、乙交酯，目前已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。最终产品为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料。

请发行人说明：（1）生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重大障碍；（2）本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅料在形态、具体用途等方面均存在较大差异，请说明本次募投项目与公司现有主营业务的区别与联系，后续研发关键节点及技术难点，本次募投项目最终产品医药新材料是否已通过或纳入相关客户的关联评审或者原材料供应商评审，未来是否存在产能消化风险、募投项目是否存在重大不确定性风险，结合前述问题关注本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

2. 关于前募项目

根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为68,096.88万元、64,327.24万元、83,519.78万元及 88,473.08万元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用辅料产业基地项目）未转固。截止 2022年12月31日，前募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。

请发行人说明：（1）发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。（2）前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好。（3）结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3. 关于净资产收益率及偿债风险

报告期发行人的扣非前后孰低的净资产收益率接近 6%，最近一期发行人净资产收益率为 3.52%。最近一期末，发行人货币资金 1 亿元左右，但对外债务金额较高。

请发行人说明：（1）结合 2023 年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。（2）结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

4. 关于财务性投资

董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

5. 关于同业竞争

根据申报材料，发行人与实际控制人控制的南京试剂存在同业竞争，2023 年 8 月，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，按照相关承诺，发行人需逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品，其他存量产品维持生产经营现状。

请发行人说明：上述解决同业竞争的承诺相关措施是否合理，是否会损害上市公司利益。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

三、福建傲农生物科技集团股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业利润分别为7,806.75万元、96,562.17万元、-180,665.72万元及-84,682.96万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,915.57万元、57,298.93万元、-151,987.17万元及-57,271.27万元。

公司预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-300,000.00万元到-360,000.00万元，与上年同期相比，继续亏损。

（二）控股股东、实际控制人

截至 2022 年 12 月 30 日，公司股权控制关系如下：

发行人实际控制人为吴有林先生，吴有林先生直接持有傲农生物 12.11%的股权，并通过持股 55.64%的傲农投资及 70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司 53.11%的表决权，为公司的实际控制人。

（三）募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（四）交易所询问的主要问题

1、关于本次募投项目

根据申报材料及回复，1）公司上市后共实施三次再融资用于饲料、生猪养殖等项目，多数项目未达预计效益，部分出现亏损；2）公司本次募投项目包括 6 个饲料类项目，新增饲料产能133.00 万吨；公司在持续推动饲料产能整合工作，逐步关闭归并相对落后的租赁生产单元，本次饲料项目系产能迭代升级，有利于提升公司饲料业务效率。

请发行人进一步说明：（1）公司饲料产能整合的具体安排及进展，与本次募投项目的关系，本次饲料募投项目产能对于现有饲料产能是否具有升级作用，量化说明对提升公司饲料业务效率的具体体现及对于公司财务状况的影响；（2）结合公司的经营战略、业务结构、行业发展现状及趋势、下游需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况等，进一步说明在前募饲料项目未达预计效益、公司饲料业务毛利率较低的情况下，本次继续实施饲料募投项目的的必要性、合理性、紧迫性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2、关于经营业绩

根据申报材料及回复，1）报告期内，发行人饲料业务毛利率持续下降、低于同行业公司，主要原因包括发行人原料采购成本较高影响毛利率，在整体资金相对偏紧时为充分利用供应商提供的商业信用账期而增加，导致报告期内平均采购成本高于同行业可比公司；报告期内公司采购的玉米价格高于可比公司平均值，价格差异分别为 63.91 元/吨、90.85 元/吨、114.69 元/吨；2）2020-2022年，公司净利润分别为 99,360.50 万元、-185,091.99万元、-122,695.07万元，根据公司公告，公司预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-56,000.00 万元到-68,000.00万元；3）2020-2022 年公司资产负债率分别为 67.52%、87.18%及 81.61%，公司资产负债率水平相对较高；4）公司财务费用报告期内金额分别为 17,916.44 万元、43,197.62 万元、53,247.38 万元；投资活动现金流量净额分别为-400,221.54 万元、-280,635.24万元、-170,321.31 万元。

请发行人进一步说明：（1）结合报告期内发行人对于供应商的信用账期对采购成本的具体影响，进一步量化分析采购成本高于同行业可比公司、发行人饲料业务毛利率持续下降、饲料业务毛利率低于同行业可比公司的原因，未来改善盈利能力的具体措施；（2）结合报告期内发行人饲料租赁场的扩张情况、利息支出及相应的借款金额、借款利率变动情况，进一步说明报告期内财务费用持续增加的原因，在报告期内连续亏损、财务费用持续增加、投资活动现金流量金额相对较高的情况下，发行人后续的业绩变动趋势，是否存在经营和偿债风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、关于资金缺口与效益测算

根据申报材料及回复：1）公司测算未来三年的资金缺口为145,397.04万元，其中公司未来三年的营运资金需求为 7.12亿元，公司假设未来三年的营业收入增长率为 10%；2）本次饲料募投项目以猪用饲料为主，测算平均毛利率为 7.6%；3）2021-2022年公司持续亏损，饲料业务 2022 年毛利率为 4.64%，前次 2019年非公开发行募投饲料项目未达承诺效益。

请发行人进一步说明：（1）发行人资金缺口测算相关参数的主要依据，相关参数是否符合行业状况及发行人自身经营情况，相关资金缺口测算的谨慎性；（2）在发行人连续亏损且预计 2023年上半年预亏、饲料业务毛利率报告期内下滑且最近一年低于测算值、前次募投饲料项目未达效益的情况下，本次效益测算参数的谨慎性及合理性，上述测算是否符合行业趋势及自身经营情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（梧桐树下ｖ整理）

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